TOB・MBO急増の背景と注目銘柄を徹底解説
はじめに
日本の株式市場で、TOB（株式公開買付け）やMBO（経営陣による買収）が歴史的なペースで増加しています。2025年にはTOBの届出件数が136件に達し、過去最多を大幅に更新しました。MBOも前年比7割増の30件と、こちらも記録的な水準です。
この背景には、東京証券取引所による「資本コストや株価を意識した経営」の要請や、アクティビスト（物言う株主）の台頭があります。さらに2026年5月には金融商品取引法の改正が施行され、TOBのルール自体が大きく変わります。
本記事では、TOB・MBOが急増している構造的な要因から、現在進行中の注目案件、そして個人投資家が知っておくべき対応策まで、包括的に解説します。
TOB・MBO急増の構造的背景
東証改革がもたらした意識変革
TOB・MBO増加の最大の要因は、東京証券取引所が2023年に打ち出した「資本コストや株価を意識した経営」の要請です。PBR（株価純資産倍率）1倍割れの企業に対して改善策の開示が求められるようになり、上場を維持するコストと負担が一段と重くなりました。
この結果、「上場していること自体がメリットよりもデメリットになる」と判断した企業が非上場化を選択するケースが増加しています。上場維持には、情報開示の負担、株主総会の運営コスト、四半期ごとの決算開示など多大なリソースが必要です。中長期的な経営改革に取り組みたい企業にとって、短期的な株価変動に左右されない経営環境を求めるのは合理的な判断といえます。
アクティビストの存在感拡大
東京商工リサーチの調査によると、2025年に上場廃止を前提としたTOB・MBOは合計112社にのぼりました。注目すべきは、TOBの買い手のうち約30%がアクティビストを含む「ファンド」であった点です。
アクティビストが経営に対して積極的に関与する姿勢を強めたことで、経営陣が先手を打つ形でMBOを選択するケースも増えています。株主提案や取締役の選任要求といった圧力から逃れるため、非上場化という「防衛策」を取る企業も少なくありません。
TOB金額も過去最高水準
2025年のTOBは件数だけでなく金額面でも記録を塗り替え、初めて10兆円台に到達しました。大型案件が相次いだことが背景にあります。代表的な事例として、久光製薬のMBOは買収総額が約3,900億円に達し、創業家の資産管理会社がTOBを実施するという形態で注目を集めました。
2026年金商法改正の影響
30%ルールの導入
2026年5月1日から施行される改正金融商品取引法の最大の変更点は、TOB義務が発生する閾値の引き下げです。従来の「議決権の3分の1超」から「30%超」に変更されます。
金融庁によると、東証上場企業の議決権行使比率は平均約6割にとどまっており、30%の議決権を保有していれば大半の特別決議を否決できる実態があります。この実態に即した規制強化といえます。
市場内買付もTOB対象に
これまでTOBの対象外だった市場内取引（立会内取引）も、改正により30%ルールの適用対象に含まれることになります。不意打ち的な買収を防ぎ、一般株主に対して平等な売却機会を提供することが狙いです。
ただし、1年間で1%未満の僅少な買付けは30%ルールの適用対象から除外されます。また、特別関係者の範囲も見直され、買付者の親族や特別資本関係を有する法人の役員が形式的特別関係者から除外されるなど、実務上の調整も行われています。
改正がもたらす市場への影響
この法改正により、大量の株式取得はより透明性の高い手続きを経ることが求められます。TOB件数のさらなる増加が見込まれる一方、買収コストの上昇や手続きの複雑化が小規模なM&Aの障壁になる可能性も指摘されています。
現在進行中の注目TOB案件
2026年4月時点で、複数のTOB・MBO案件が進行中です。業種も規模も多様な顔ぶれが並んでおり、TOBラッシュが継続していることがわかります。
主な進行中案件としては、イーグランド（証券コード3294、買付期間4月1日〜5月18日）、ソラスト（同6197、3月25日〜5月11日）、トヨタ自動車の自社株TOB（同7203、3月31日〜4月27日）、キャリアバンク（同4834、3月4日〜4月21日）、三井住建道路（同1776、3月10日〜4月21日）などがあります。
不動産、医療・介護、IT、食品、製造業と幅広い業種にわたっている点が特徴的です。特定の業界に偏らず、上場企業全体にTOB・MBOの波が広がっていることを示しています。
TOBプレミアムの水準
大和総研のレポートによると、直近のTOBプレミアム（買付価格の市場価格に対する上乗せ率）は平均で約47%と高水準にあります。TOB価格の引き上げ前の段階でも約39%のプレミアムが付いており、引き上げ後には約47%まで上昇するケースが目立ちます。
この高いプレミアムは、アクティビストや特別委員会による価格交渉が活発化していることの表れです。公正性担保措置として、特別委員会の設置や第三者算定機関による株式価値算定書の取得が標準化されてきており、買付価格の妥当性がより厳しく問われるようになっています。
個人投資家が知っておくべき注意点と今後の展望
TOBへの応募は任意
保有株式がTOBの対象になった場合でも、応募は義務ではありません。応募するかどうかは、公開買付説明書の内容を確認したうえで投資家自身が判断します。TOB期間中も市場での売却は可能です。
ただし、応募する場合は公開買付代理人となる証券会社に口座が必要です。口座を持っていない場合は新規開設と株式の移管が必要になり、1〜2週間程度かかることがあります。TOB期間には限りがあるため、早めの対応が重要です。
スクイーズアウトのリスク
TOBに応じなかった場合でも、買収側が一定割合以上の株式を取得すると「スクイーズアウト」（少数株主の強制排除）が実施される可能性があります。この場合、残りの株主は強制的に株式を手放すことになり、TOBの買付価格と同等の対価が支払われるのが通常です。
つまり、TOBに応募しなくても最終的には同じ価格で株式を手放すことになるケースが多く、応募のタイミングを逃すと資金回収が遅れるだけの結果になりかねません。
今後の見通し
TOB・MBOの増加傾向は2026年も継続する見通しです。金商法改正によるルール変更、東証改革の進展、アクティビストの活動活発化という3つの構造要因が引き続き作用するためです。特にPBR1倍割れの中小型株は、今後もMBOの候補として注目される可能性があります。
まとめ
日本の株式市場におけるTOB・MBOは、2025年に件数・金額ともに過去最高を記録し、2026年もその勢いは衰えていません。東証改革やアクティビストの台頭といった構造的要因に加え、2026年5月の金商法改正がさらなる変化をもたらすことが予想されます。
個人投資家としては、保有銘柄がTOBの対象となった際の応募手続きやスクイーズアウトの仕組みを事前に理解しておくことが大切です。また、TOBプレミアムの恩恵を受ける投資戦略としてPBR1倍割れの企業に注目する動きも広がっています。公開買付けの最新動向を把握し、適切な投資判断に役立てることが重要です。
参考資料:
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2025年にTOB・MBOによる上場廃止が過去最多の112社に達し、2026年も豊田自動織機の5.9兆円買収など大型案件が相次いでいる。東証改革やPBR1倍割れ是正圧力、親子上場解消の潮流を背景に、非公開化ラッシュの構造要因と個人投資家が押さえるべき実務上の注意点を解説する。
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